金融庁の怒りとそれに対する危機意識が組織的に欠如している新日本監査法人

先日は6か月ぶりのブログ記事で東芝の会計監査人であった新日本有限責任監査法人（以下「新日本」という）について，断固たる姿勢での厳しい処分が必要である旨主張したが，既に報道されているとおり，昨日の2015年12月22日付で金融庁は新日本に対し，①業務改善命令，②契約の新規の締結に関する業務の停止「３月」（以下「一部業務停止命令」という），③約21億円の課徴金納付命令に係る審判手続開始を決定という処分が発せられた。

当初は上記の一部業務停止命令の期間が「6月」という報道があったのが，直前になって「3月」との報道に変わったことから，私は，結局のところ金融庁による処分は，一部業務停止命令もその対象を監査業務に限定するなどして，新日本の会計士の論理が優先され，甘い処分になることを危惧したが，今回の処分内容は，新日本の責任との対比において極めて妥当な線であり，金融庁の処分内容と処分理由の報道資料を読むと，金融庁の怒りが相当程度に達して本気で処分したことがよくわかる内容となっている。

他方で，この金融庁の処分を受けて，同日に新日本が発表した改革案と責任の明確化という資料は，極めて陳腐な内容となっており，金融庁が相当な怒りを持って処分をしていることに対する自覚が残念ながら全く感じ取れないのである。

そこで，今日は①なぜ金融庁の怒りが報道資料から読み取れるのかということと②新日本の対応からいかに危機意識が組織的に欠如しているかということについて論じてみたい。

１．金融庁のによる怒りのメガトンパンチ

まず，金融庁の報道資料には，処分理由として，次の２つを挙げている。

ア　新日本有限責任監査法人（以下「当監査法人」という。）は、株式会社東芝（以下「東芝」という。）の平成22年３月期、平成24年３月期及び平成25年３月期における財務書類の監査において、下記７名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明した。

イ　当監査法人の運営が著しく不当と認められた。

金融庁は，相当の注意を怠っていたと認定していることから，つまりは，必要な注意義務を果たすことなく漫然とした節穴監査であったということを行政庁として認定していることを意味する。

そして，東芝の監査チームだけでなく，東芝の監査を担当した事業部だけでなく，新日本が組織全体としてその運営が著しく不当であると認定している。

処分をする上では当然の認定ではあるが，目を見張るものがあるのは事案の概要部分である。

（１）東芝の監査部分に関する指摘

• 監査の担当者は、（中略）異常値を認識するとともに、その理由を東芝に確認し、「部品メーカーからの多額のキャッシュバック」があったためとの回答を受けていたが、監査調書に記載するのみで、それ以上にチーム内で情報共有をしていなかった。監査チーム内において不正の兆候を把握した場合の報告義務を課すなどの適切な指示、指導及び監督を十分に行っていなかった結果、必要な監査手続が実施されず、自己の意見を形成するに足る基礎を持たずに監査意見を表明していた。

まず，この指摘であるが，要はホウレンソウができていないとの指摘がされてしまっているわけである。

特に気になるのは，「監査調書に記載するのみ」という部分である。

「とりあえず責任問題にならないために，監査調書に残しておけば良い」という「ためにする監査」ともいうべき悪しき形式主義の風土がこの指摘部分に如実に表れているように思われて仕方ない。

• 監査チームは、前工程における原価差額の減額が行われていたことを監査手続において認識しながら、後工程における原価差額の増額が行われているかを、十分かつ適切な監査証拠を入手し裏付けをもって確認する必要があるにもかかわらず、後工程における原価差額の増額は当然に行われていると勝手に思い込み、その確認を怠った。

この部分の指摘もやはり専門職とは思えない稚拙なレベルでの指摘となっている。「勝手に思い込んだ」というのであるから，漫然とした監査であったと言われても仕方ないのではなかろうか。

仮に弁護士が依頼人の重要な主張部分に関わる事実を確認せずに勝手に思い込んで事実誤認の主張をしたという事案があれば，懲戒ものである。

• 監査チームは、臨時的なTOV改訂が行われれば、当然に東芝から報告や相談があるものと思い込み、また、前後工程のTOVは整合しているという勝手な思い込みのもと、これらの確認を怠った。

これはもはや任務懈怠レベルではなかろうか。職務放棄といっても過言ではない。当然に依頼人から話があるだろうから，確認しないといういうのは仕事をしていないのとまったく同じであろう。

そして，このことは会計監査人としての職務上の確認義務を依頼人に押し付けていたということを意味するのであるから，ボッタクリ監査も甚だしい。

このような稚拙なレベルに金融庁が立腹するのは当然である。

• 特別な検討を必要とするリスクとして識別したにもかかわらず、東芝の説明を鵜呑みにし、また、東芝から提出された発番票などの資料を確認するにとどまり、見積工事原価総額の内訳などについて、詳細な説明や資料の提出を受けておらず、経営者が使用した重要な仮定の合理性や見積りの不確実性の検討過程を評価していないなど、当然行うべき、特別な検討を必要とするリスクに対応した十分かつ適切な監査証拠の入手ができていなかった。

この指摘にも金融庁の怒りが表れている。

つまり，「リスクとして識別した」というのであるから，新日本の東芝監査チームは，特別な検討が必要なリスクの高い問題があるという認識を有していたことを意味する。その上で「当然行うべき」必要な証拠の入手をしなかったと指摘されているのである。

すなわち，「これは問題がありそうだから検討しないといけないね」と思っていたのに，やるべきことをやらなかったというのであるから，ある意味，未必の故意に近いレベルでの過失を認定していると言っても過言ではないだろう。

（２）新日本の運営に関する部分の指摘

さらに金融庁のフラストレーションが見て取れるのが，法人の運営に関する指摘事項である。

品質管理本部及び各事業部等においては、原因分析を踏まえた改善策の周知徹底を図っていないことに加え、改善状況の適切性や実効性を検証する態勢を構築していない。

（中略）

これまでの審査会検査等で繰り返し指摘されたリスク・アプローチに基づく監査計画の立案、会計上の見積りの監査、分析的実証手続等について、今回の審査会検査でも同一又は同様の不備が認められており、当監査法人の改善に向けた取組は有効に機能していないなど、地区事務所も含めた組織全体としての十分な改善ができていない。

ここでの指摘からは，金融庁の「今まで散々指摘を受けたことをどう改善したのか自分たちで何も検証できていないじゃないか。その結果，改善そのものが組織全体としてできていない。いい加減にしろ」という怒りを感じてしまう。

定期的な検証において、監査手続の不備として指摘すべき事項を監査調書上の形式的な不備として指摘している。そのため、監査チームは指摘の趣旨を理解しておらず、審査会検査等で繰り返し指摘されている分析的実証手続等の不備について、改善対応ができていない。

（中略）

監査での品質改善業務を担っている各事業部等は、品質管理本部の方針を踏まえて監査チームに監査の品質を改善させるための取組を徹底させていない。また、一部の業務執行社員は、深度ある査閲を実施しておらず、監査調書の査閲を通じた監査補助者に対する監督及び指導を十分に行っていない。

このように、当監査法人においては、実効性ある改善を確保するための態勢を構築できていないことから、監査手続の不備の改善が図られない状況が継続しており、当監査法人の品質管理態勢は著しく不十分である。

この部分の指摘もなかなか秀逸である。

まず，「監査手続の不備」を「監査調書の不備」にすり替えた指導の部分であるが，これは，監査手続においてやっていないことがあり，それが指摘されなければならないのに，監査調書と呼ばれる証拠化した文書の不備として指摘しているからまったく意味がないということである。

すなわち，指導する側の品質管理業務担当部署が適切な指導ができていないから，監査チームも指導を理解できておらず，何ら改善できていないという呆れにも近い怒りの指摘ではなかろうか。

悪しき形式主義を是正すべき品質管理業務担当部署こそが悪しき形式主義を容認しそれを実践してしまっていたということなのかもしれない。

次に，一部の業務執行社員の査閲の問題であるが，これは，本来であれば全責任を負う業務執行社員が査閲，いわば，上司としての確認，を表面的に浅はかなレベルで終わらしているから，下の者への指導もできていないという意味である。専門職に求められる仕事の水準とは程遠いことへの金融庁の怒りが伝わってくる。

そして，監査法人，専門職としての仕事をする上での核心的部分ともいうべき「品質管理態勢は，著しく不十分」との指摘に至っているというのであるから，新日本の業務の質がいかに散々たるものであったのかがひしひしと感じ取れる金融庁の発表資料ではなかろうか。

審査担当社員が、監査チームから提出された審査資料に基づき審査を実施するのみで、監査チームが行った重要な判断を客観的に評価していない。また、監査チームが不正リスクを識別している工事進行基準に係る収益認識について、監査調書を確認せず、監査チームが経営者の偏向が存在する可能性を検討していないことを見落としているなど、今回の審査会検査で認められた監査実施上の問題点を発見・抑制できていない。

このように、当監査法人の審査態勢は、監査チームが行った監査上の重要な判断を客観的に評価できておらず十分に機能していない。

この指摘も驚かされる。

つまり，審査担当のパートナーが「審査」とは名ばかりで，監査チームが出してきたものだけ見て，監査チームと一体化したような形で形骸化した審査しかしていないのであるから，法人全体として今回の東芝で指摘された問題点が抑止できない体制になっていると言っているわけである。

こうなってくると，金融庁は，怒りもさることながら，法人の構造的に第2，第3の東芝事案が発生することを憂いていることが感じ取れてくるのである。

以上の考察のとおり，金融庁の指摘は相当深く入り込んで審査した結果が厳しく表現されており，厳格かつ厳正な審査がなされたことが良く伝わってくる内容というべきである。

２．業務改善命令において重い十字架を背負わすことで，バランスに配慮

私は当初，一部業務停止命令の内容が「3月」との報道が流れたことで，金融庁はなあなあな処分で済ませようとしているのではないかと懸念したが，今回の処分を見ると，金融庁は会計監査そのものに対する危機意識を持っていることが伝わってくる。

そして，金融庁は，新日本に対し業務改善命令において，最後通牒ともいえる抜本的な見直しを早急に行うように重い十字架を背負わしている。

(１)今回、東芝に対する監査において虚偽証明が行われたことに加え、これまでの審査会の検査等での指摘事項に係る改善策が有効に機能してこなかったこと等を踏まえ、経営に関与する責任者たる社員を含め、責任を明確化すること。

(２)その上で、外部の第三者の意見も踏まえ、改めて抜本的な業務改善計画を策定すること。また、改善策を実施するにあたり、その実効性につき、経営レベルの適切な指導力の発揮の下、組織的に検証する態勢を構築するとともに、不十分な対策が認められた場合には、必要に応じて追加的な改善策を策定・実行すること。

(３)品質管理本部に加え、監査の品質改善業務を担っている各事業部の責任者等は、監査チームに対し、業務改善策が浸透・定着するよう、より主体性と責任を持って取り組むこと。

(４)審査体制の機能を強化することに加え、監査実施者が、監査チーム内で十分な情報共有・連携を確保するとともに、求められる職業的懐疑心を保持し、深度ある分析・検討を行う態勢を構築する観点から、監査法人内の人事管理や研修態勢を含め、組織の態勢を見直すこと。

(５)今回の事案の発生及び審査会から行政処分の勧告が行われるに至った背景として、監査法人の風土及びガバナンス体制等の面でいかなる問題があったのかを検証し、上記業務改善計画の中で改善に取り組むこと。

(６)上記（１）から（５）に関する業務の改善計画を、平成28年1月31日までに提出し、直ちに実行すること。

(７)上記（６）の実行後、当該業務の改善計画の実施完了までの間、平成28年６月末日を第１回目とし、以後、６か月ごとに計画の進捗・実施及び改善状況を取りまとめ、翌月15日までに報告すること。

特に，上記の赤字の部分に金融庁の危機感がよく表れている。

先日，新日本の英理事長が退任という話があったが，（１）は暗に現在の新日本の理事会等を含めた執行部やパートナーの退任を含めた「責任」を求めているのであり，相当程度踏み込んだ業務改善命令といえる。

そして，その「責任」は，これまで改善できなかったことに起因しているのであるから，今までの歴代理事長や理事等の過去の執行部やパートナーにおいても，その責任を追及されるべき立場にあるという考えがあるのではないだろうか。

また，会計士の論理では改善できないと判断したのか，外部の第三者による検証と「抜本的な」改善を強く求めている点も危機感の表れであろう。

なお，金融庁は監査法人の行う監査業務以外の業務（いわゆるアドバイザリー業務など）についても，一部業務停止の対象としている（監査業務に限定していないことからの反対解釈）。

監査業務ではないとはいえ，監査法人の名の下で行われている業務である以上，監査業務において生じた問題は，それ以外のサービス提供業務にも当然当てはまるという判断があると思われる。

現に今回の処分において，業務停止「1月」となった上村会計士は，不正対策のアドバイザリー業務を提供していたこともあったようであるが，そのような人物が業務執行社員として関与していたにもかかわらず東芝の問題は発生したわけである。この問題は新日本の監査業務に限定されず，あらゆるサービスに巣食う相当根深い問題と言わざるを得ない。

３．危機感を感じられない新日本の対応

新日本は，同日付で，「金融庁による処分について」と題しHP上で対応について説明している。

この中で，新日本は，「弊法人の改革（案） 」と「弊法人の責任の明確化について」という文書を公表しているが，その内容を見ると，一見極めて明白に陳腐であって，このような内容を公表するくらいであったらしない方がマシなのではないかというレベルなのである。

まず，前者であるが，私が驚愕してしまったのはそこに並ぶ文言の極めて抽象的な表現である。

例えば，監査品質監督会議なる新組織を作るのは良いが，「モニタリングと改善指示を行います。」とあるものの，具体的にどのようにモニタリングをして，具体的にどのように改善指導を行うのかといった話が一切ない。

審査会の立入調査等を通じて，これくらいの処分が出ることはわかっていたはずであるからもっともう少しマシな具体性のある改革案を示せなかったのであろうか。

こんな陳腐な抽象的な "改革案" を示すくらいであれば示さない方がマシである。

これでは，金融庁の怒りのメガトンパンチともいうべき処分に対し，馬の耳に念仏と言わんばかりの回答ではなかろうか。

同様に，「監査品質に関する問題が発見されたパートナーへの対応を厳格にします」などという宣言があるが，逆に今まで監査品質に問題があってもパートナーは何ら厳格な責任を問われない極めて温い環境にあったのかと思ってしまう。新日本が行っている各社の監査の信用性の低下を促進することにすらなってしまうだろう。

このような上っ面の宣言をされると，逆に「今まで監査品質はおろそかにしていたの？」と不安が増大するのが通常人の合理的な思考であろう。

危機感のない頓珍漢な "改革案" はこれだけで終わらないから呆れてしまう。

例えば，人事制度改革においても，「パートナーの評価及びパートナーへの昇格において監査品質を最大限に重視することを明確にします。」とあるが，これにも開いた口が塞がらない。

つまり，業務執行社員たるパートナーが意見表明を行う主体を構成するわけであるから，このようなことは当然に従来から行われいるべきレベルの話である。

にもかかわらず，今更この程度のことを　"改革案"　などと躊躇なく公表することが，新日本の問題の根深さを感じてやまない。

この "改革案" で挙げている項目のすべてが万事このように突っ込みどころ満載なのであるが，最も驚愕するのは，次の点である。

改革の実を上げるための周知徹底（平成28年2月末まで）

（１）パートナーの決意書

全パートナーが一丸となってこの改革を着実に実行する決意を示すための決意書を全パートナーから取得します。

これには暫く開いた口が塞がらなかった。

時代錯誤も甚だしい。血判状のつもりなのか。こんなことをないと改革の実を上げられない組織とはどんな組織なのであろうか。

これが「改革の実を上げるための周知徹底」の3本柱の1つとして挙げられていることの一事をもって，いかに新日本が危機感を有していないか，いかに一般社会の社会通念と乖離した感覚の中で組織されているかが一見して明白なのである。

このようなことを平気で，恥ずかしげもなく，処分と同日に発表する監査法人の監査業務を受けたり，アドバイザリー業務の提供を受けるクライアントは，よっぽどお人よしと言わざるを得ないのではなかろうか。

中央青山監査法人の解散という前例があるにもかかわらず，新日本はその痛い前例を教訓にはできないようであり，極めて残念と言わざるを得ない。

４．辞退を申し出るおこがましさ

新日本には，東芝に騙されたという被害者意識があるのかもしれないが，金融庁に徹底的に監査体制等の杜撰さを指摘されたにもかかわらず，それでもあえて次のような公表を「弊法人の責任の明確化について」という文書で行う感覚が私には理解し難い。

株式会社東芝の次年度監査契約を辞退いたします。

この点，東芝の第三者委員会の報告書では，その職責の違い及び調査範囲の違いから，会計監査人の責任については，言及されていなかったことや東芝における粉飾行為の悪質性から，当初は，新日本に対する同情の声も少なくなかったと記憶している。

しかしながら，今回の金融庁の公表した処分に係る説明からすれば，新日本は決して「被害者」ではない。

上記でも指摘してきたとおり，所管官庁である金融庁は，再三の審査会等による改善の指摘を受けてきたにもかかわらず，基本中の基本となる行為が行われておらず，法人全体として組織に問題があるという結論を突き付けたのである。

杜撰な監査を行ったとの厳しい批判の渦中にある監査法人が「辞退します」とわざわぜ宣言すること自体がおこがましいとの批判を受けると思うのは私だけではないだろう。

現に東芝が会計監査人の交代の検討をしているという報道が数週間前に報道が流れていることからすれば，このような無意味な「宣言」は，金融庁による断罪を受けた今，一般社会の社会通念からすれば，「契約を打ち切られる立場にあるのに何を上から目線で言っているんだ？」という無用な批判を招くのは目に見えている。

ここにも，危機意識の欠如と危機管理対応に対する社会通念とのズレが表れていると言っても過言ではない。

５．結語

これまで見てきたとおり，金融庁は今回の処分に当たって極めて厳しい論調で新日本に対する指摘しており，その文面から金融庁の怒りのメガトンパンチともいうべき新日本への最後通牒的処分であることが読み取れる。

他方で，金融庁は無用な市場の混乱を避けるべく，一部業務停止の期間も「３月」とし，中央青山監査法人の時のような業務の全部停止を避けるため，日本経済や市場に与える影響に一定の配慮をしている。

しかしながら，当の新日本の対応を見てみると，金融庁の処分の趣旨が十分に理解できているのか既に疑問符すらついてしまう。

これでは，自らメガンテ（ドラゴンクエストシリーズに出てくる自爆の呪文）を唱えているようなものである。

依頼人たる企業が不信感により離れることの危機意識を強くしなければ，中央青山監査法人の二の舞は目前であろう。

平成28年1月31日までに提出が求められている業務の改善計画がどのように具体性と実効性を持ったものになるかが運命の分かれ道になる。

新日本のパートナーは今一度エンロン事件を描いたアメリカの映画でも見て危機意識を感じてはいかがでろうか。

この映画の中で描かれているエンロン社の会計監査人であったアーサーアンダーセンの会計士たちの姿は，金融庁にやるべきことをやっていないと指摘された新日本の会計士にも当てはまるのではないだろうか。

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